GÖZDE ESEN SAKAR

Yeşil borçlanma aracına kritik rehber

IMF, yeşil iyileşme çağrısında bulunarak, sürdürülebilirliğe vurgu yaptı. Düşük karbon ekonomisi alanındaki yatırımlar giderek büyüyor. Uluslararası piyasada ise yeşil tahvil araçlarının süratle genişlediğini gözlemliyoruz. Bu nedenle SPK’nın yayımladığı Yeşil Borçlanma Aracı ve Kira Sertifikası Rehberi büyük önem taşıyor.

Gözde Esen Sakar
Avukat / Şirket Birleşme ve Devralmaları, Sermaye Piyasaları ve Uluslararası Hukuk

Sermaye Piyasası Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 1. ve 128/1. (e) maddelerine dayanılarak, Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Rehberi yayımladı. Söz konusu rehberle; Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı ile Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası ihraçlarının uluslararası finansal piyasalarla uyumlu şekilde yürütülmesi amaçlanıyor. Çevresel sürdürülebilirliğe katkı sağlayabilecek "yeşil projelerin finansmanında", şeffaflık, dürüstlük ve tutarlılığın artırılması da diğer hedefler arasında. Rehberin, Paris İklim Anlaşması ve Yeşil Mutabakat Eylem Planı doğrultusunda ülkemiz açısından önemli bir adım olduğunu söylemek gerekir.

Çalışmada özellikle, iklim değişikliği etkilerinin azaltılması, iklim krizine uyum, doğal kaynakların ve biyoçeşitliliğin korunması, kirliliğin önlemesi/kontrolü gibi çevresel amaçlara katkı sağlayan projelere de atıf yapılıyor.

Yeşil borçlanma aracı hukuksal olarak net, ifade olaraksa oldukça karışık bir şekilde tanımlamış: "Dört temel bileşeni ile çerçevelenen, ihracından elde edilecek fonun münhasıran elverişli yeşil proje tanımına uygun yeni ve/veya mevcut yeşil projelerin kısmen ya da tamamen finansmanı veya yeniden finansmanında kullanılacak olan borsada işlem gören veya görmeyen her türlü borçlanma araçları." Yeşil Kira Sertifikası da aynı şekilde; "Dört temel bileşeni ile çerçevelenen, ihracından elde edilecek fonun münhasıran elverişli yeşil proje tanımına uygun, mevcut yeşil projelerin kısmen ya da tamamen finansmanı veya yeniden finansmanında kullanılacak olan borsada işlem gören veya görmeyen her türlü kira sertifikası" olarak sınıflandırılıyor.

TEMEL BİLEŞENLER

İhraçtan elde edilen fonun kullanımı: Yeşil proje, bir veya birden fazla tür veya çevresel amaçla ilişkili olabilir. Yeşil proje ile ilgili Ar-Ge diğer destekleyici harcamaları içerebilir. Rehber uyarınca yeşil borçlanma aracı ihracından elde edilen fonun en kısa sürede yeşil projeler için kullanılması ve bunun için öngörülen süreye çerçeve belgesinde yer verilmesi gerekmekte. Yeşil enerji örnekleri aşağıdakiler ile sınırlı olmamak kaydıyla;
-Yenilenebilir enerji, enerji verimliliği -Kirliliğin önlenmesi ve kontrolü -Yaşayan doğal kaynaklar ve arazi kullanımının çevresel sürdürülebilir yönetimi l Karasal ve su biyoçeşitliliğinin korunması
-Temiz ulaşım -Sürdürülebilir su ve atık su yönetimi
-İklim değişikliğine uyum -Eko-verimli ve/veya döngüsel ekonomiye uyarlanmış ürünler, üretim teknolojileri ve süreçleri -Bölgesel, ulusal veya uluslararası kabul görmüş standartlar veya sertifikaların gerekliliklerini karşılayan yeşil binalar

PROJE DEĞERLENDİRME VE SEÇME SÜRECİ: Yeşil borçlanma aracı ihraççısının, rehberde belirtilen bilgileri çerçeve belgesi ile yatırımcılara açıklaması gerekiyor. Finanse edilen yeşil projelerde toplumsal ve çevresel olumsuz etkileri azaltan uygulama süreçleri yer almalı.

İHRAÇTAN ELDE EDİLEN FONUN YÖNETİMİ: Yeşil borçlanma aracı tedavülde olduğu sürece, net fon bakiyesi, ilgili dönemde elverişli yeşil projelere tahsis edilmek suretiyle yönetilmeli. Ayrıca ihraççı, fonun henüz kullanılmamış kısmına ilişkin bilgilerin çerçeve belgesinde kamuya açılanması gerektiğini göz ardı etmemeli.

RAPORLAMA: İhraççı bakımından raporlama da çok önemli. Elde ettiği fonların kullanımına ilişkin bilgileri hazır bulundurmalı ve güncel tutmalı. İhraç tarihinden itibaren yılda bir defa ve her durumda ihraçtan elde edilen fonun tamamı kullanıldıktan sonra, fon kullanımına dair güncel bilgiler, şirketin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ve internet sitesinde kamuya açıklanmalı. Elbette, Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerine göre de hareket etmek gerekiyor- sa bunu da dikkate almak gerekiyor.

ETKİ RAPORU

İhraççının etki raporunun bir dış değerlendirme kuruluşu tarafından incelenmesi tavsiye edilir. İhraççılar, piyasa katılımcılarının bilgi sahibi olmasını teminen, gerekli gördüklerinde yeşil borçlanma aracının temel özelliklerini ve rehberin dört ana bileşeni ile uyumunu gösteren özet bir raporu, rehber ekinde sunulan özet rapor örneğine uygun olarak kamuya açıklayabilir.

Rehberde, Uluslararası Sermaye Piyasaları Dermeği (ICMA), Dış Değerlendirme Rehberi'nde yer verilen yeşil borçlanma aracı ihracı sürecinde ihraççıların alabileceği dış değerlendirme hizmeti türleri olan (i) ikinci taraf görüşü, (ii) doğrulama, (iii) sertifikasyon ve (iv) yeşil borçlanma aracı puanlama ve derecelendirme türlerine ilişkin ayrıntılara yer verir.

Dış değerlendirme hizmeti veren kuruluşların; doğruluk, dürüstlük, nesnellik, mesleki yetkinlik, özen ve gizlilik ilkelerine uyması olmazsa olmaz bir şart.

Yurt içi ihraçlarda dış değerlendirme hizmeti veren kuruluşlar bir veya birden fazla hizmet türünü verebiliyor. Ancak dış değerlendirme hizmeti veren kuruluşlar, ihraççının aynı çerçeve belgesi kapsamında yapacağı ihraçlarda, rehberde belirtilen dış değerlendirme hizmetlerinden sadece birini verebiliyor. Ayrıca çerçeve belgesi hazırlanmasına dair danışmanlık hizmeti alınan kuruluştan dış değerlendirme hizmeti alınamıyor, bunun da altını çizmekte fayda görüyoruz.

YURT DIŞI İHRAÇLAR

Yeşil borçlanma araçlarının yurtdışı ihraç başvurularında, ihracın tabi olduğu yabancı yeşil borçlanma standartları uyarınca hazırlanan ve yönetim kurulu tarafından onaylanan çerçeve belgesinin ve söz konusu belgenin esas alınan yabancı standartlar ile uyumlu olduğuna ilişkin ikinci taraf görüşünün Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulması gerekiyor. İhraçtan sonra ise, yabancı standartlara uyumlu fon kullanım raporlarının, hazırlanmasından itibaren Türkçe çevirisinin üç ay içinde ihraççının KAP'ta veya internet sitesinde kamuya açıklanması gerekiyor. Rehber kapsamında yurt dışında yapılacak yeşil ihraçlarda da Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ayrı bir ihraç tavanı alınması gerekmekte. Şirket, çerçeve belgesi ve buna ilişkin ikinci taraf görüşünü, aynı çevresel amaçlara dayalı yeşil projelerin finansmanında kullanılması kaydıyla farklı ihraç tavanı başvurularında kullanabilir.